Qu'est-ce qu'une fusion triangulaire inversée?

Une fusion triangulaire inversée est une situation dans laquelle une entreprise ciblée est fusionnée avec une filiale de la société qui acquiert l'entreprise cible. Parfois utilisée comme un moyen de respecter les critères réglementaires mis en place par un organisme gouvernemental, cette approche combine efficacement le stock de l'entreprise cible avec les capitaux propres de la filiale. Le résultat final est que l’entreprise cible devienne une filiale à 100% de la société absorbante, permettant ainsi aux actionnaires de l’entreprise cible de recevoir des actions d’actions émises par cette dernière.

Dans le cas d’une fusion triangulaire inversée, la stratégie exige généralement que la filiale de la société absorbante soit liquidée dans le cadre du processus de fusion avec la société cible nouvellement acquise. La liquidation a lieu une fois la fusion réalisée. À ce stade, l’acquéreur réorganise la société liquidée en une nouvelle entité qui détient les actifs de la filiale d’origine et de la société cible acquise. Cette approche implique également le règlement de toutes les actions émises par les deux entités précédentes et ouvre la voie aux actionnaires pour recevoir des actions émises par la société mère de la nouvelle entité.

L'un des avantages de la fusion triangulaire inversée est que le processus peut souvent aider à réduire au minimum le fardeau fiscal qui serait autrement créé par le processus de fusion. Dans de nombreux pays du monde, il est possible de limiter les impôts dus en permettant à l'entreprise cible d'acquérir effectivement les actifs de la filiale, puis de permettre à l'entreprise absorbante d'acquérir le contrôle d'au moins 80% des actifs de l'entreprise cible. Bien qu’un peu plus compliqué que de fusionner les deux principales sociétés en une nouvelle unité, le fait d’ajouter la filiale au processus et de s’engager dans l’achat et la vente structurés des actifs de la société permet aux propriétaires d’exercer légalement l’avantage des lois fiscales en vigueur. Étant donné que les réglementations fiscales varient d’un pays à l’autre, le montant des économies générées par cette approche variera également.

Un autre avantage de la fusion triangulaire inversée est que le processus peut également aider à préserver les contrats avec les clients et les fournisseurs qui, autrement, deviendraient nuls et non avenus si une acquisition directe était réalisée. Étant donné que l'entreprise cible survit en tant que filiale à 100% en utilisant cette stratégie, tous les contrats qui auraient été annulés à la suite d'un rachat restent intacts. L'approche de fusion triangulaire inversée est particulièrement utile lorsque ces contrats incluent des accords offrant des remises sur volume aux fournisseurs, ou des engagements lucratifs à long terme de clients de longue date.

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