O que é uma fusão triangular reversa?

Uma fusão triangular reversa é uma situação em que uma empresa-alvo é incorporada a uma subsidiária da corporação que está adquirindo a empresa-alvo. Às vezes usada como um meio de cumprir os critérios regulatórios estabelecidos por uma agência governamental, essa abordagem combina efetivamente o estoque da empresa-alvo com o patrimônio da subsidiária. O resultado final é que a empresa-alvo se torna uma subsidiária integral da empresa compradora, permitindo que os acionistas da empresa-alvo recebam ações de ações emitidas pela empresa compradora.

Com uma fusão triangular reversa, a estratégia geralmente exige que a subsidiária da empresa compradora seja liquidada como parte do processo de fusão com a empresa-alvo recém-adquirida. A liquidação ocorre quando a fusão ocorre. Nesse ponto, o adquirente reorganiza a empresa liquidada em uma nova entidade que detém os ativos da subsidiária original e da empresa-alvo adquirida. Essa abordagem também envolve a liquidação de todas as ações emitidas pelas duas entidades anteriores e abre caminho para os acionistas receberem ações emitidas pela controladora da nova entidade.

Um dos benefícios da fusão triangular reversa é que o processo geralmente pode ajudar a minimizar a carga tributária que, de outra forma, seria criada pelo processo de fusão. Em muitos lugares do mundo, é possível limitar os impostos devidos, permitindo que a empresa-alvo compre efetivamente os ativos da subsidiária e permita que a empresa adquirente compre o controle de pelo menos 80% dos ativos da empresa-alvo. Embora um pouco mais complicado do que simplesmente mesclar as duas principais empresas em uma nova unidade, adicionar a subsidiária ao processo e envolver-se na compra e venda estruturada de ativos da empresa permite que os proprietários aproveitem legalmente as leis tributárias vigentes. Como os regulamentos tributários variam de um país para o outro, a quantidade de economia gerada pelo uso dessa abordagem também varia.

Outro benefício da fusão triangular reversa é que o processo também pode ajudar a preservar quaisquer contratos com clientes e fornecedores que, de outra forma, seriam nulos e anulados se ocorresse uma aquisição direta. Como a empresa-alvo sobrevive como subsidiária integral usando essa estratégia, todos os contratos que seriam cancelados como resultado de uma compra permanecem intactos. A abordagem de fusão triangular reversa é especialmente útil quando esses contratos incluem contratos que oferecem descontos por volume de fornecedores ou compromissos lucrativos e de longo prazo de clientes antigos.

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